第9 .2条：总经理的职责是执行董事会决议，组织和领导合营企业日常管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其它职权。副总经理的职责是协助总经理工作。
第9 .3条：根据合营企业的需要，董事长在任何时候均可根据董事会的决议，按照合营企业的章程有关规定调整企业的管理机构，重新确定管理人员及其职权和职责范围。
第9 .4条：总经理、副总经理不得兼任其它经济组织（包括境内、境外）总经理、副总经理职务。不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。总经理、副总经理有营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。
第十章劳动管理、工会组成
第10.1条：合营企业员工工资标准、奖励及福利待遇，参照当地同性质同行业水平执行。有关招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动纪律等，依照中国有关法律和劳动部门有关规定办理。合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第10.2条：合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动，合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。
第十一章设备、原材料购买、商检
第11.1条：合营企业需购买的生产设备、运输车辆及其它的原材料、燃料和办公用品等，在同等条件下，应当优先在中国购买。
第11.2条：合营企业委托外方从国外购买的设备应按择优选购的原则，其价格须经董事会同意后才能购买。
第11.3条：合营企业从国外购买的设备，原辅材料以及外方投入的设备等，须按《中华人民共和国商品检验条例》的规定，提交中国商检机关检验。
第十二章税务、财务与利润分配
第12.1条：合营企业按照中国的有关法律、法规和有关规定缴纳各种税金。
第12.2条：合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外藉员工依法纳税后，其合法收入可以汇往国外。
第12.3条：合营企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例，由董事会根据企业经营情况讨论决定。
第12.4条：合营企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写。
第12.5条：合营企业的财务与会计制度根据中国有关财务会计制度的规定办理，并报当地财税部门备案。
第12.6条：合营企业的一切开支单据须经总经理或其授权人签署方为有效。合营企业收付凭证使用税务部门制定的发票，海外和港澳地区的发票，必须有中国口岸报关单据或中国海关税单方为有效。
第12.7条：合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如外方认为需要聘请其它国家的审计师对年度财务进行审查，中方应予以同意，其所需要的一切费用由外方负担。
第12.8条：合营企业属独立企业，财务独立核算，自负盈亏。
第12.9条：利润分配和亏损分担。合营企业年终利润按规定交纳所得税后，扣除储备基金、企业发展基金、职工奖励和福利基金后所得利润，按合同各方出资比例分配。若合营企业亏损亦按各方出资比例分担。
第12.10条：合营企业的一切外汇事宜按中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。
第12.11条：外方从合营企业分得的利润，按中华人民共和国外汇管理的有关规定由合营企业通过银行汇给外方指定银行的外方账户。
第十三章合营期限、解散、清算
第13.1条：合营企业合营期限为年，从领取营业执照之日起计算。在合营期限内，合营任何一方，不得自行与国内外任何单位签订有损合营企业利益的协议、合同。
第13.2条：合营企业期满后，经各方协商可申请延长合同期限。合营企业解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算，合营企业清偿债务后的剩余资产，按合营各方出资比例分配。
第13.3条：在下列情况下，合营企业解散。
13.3.1合营期满后，至少一方不同意续办时。
13.3.2企业发生严重亏损，无力继续经营。
13.3.3企业发生自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营。
在上述13.3.1、13.3.2、13.3.3款情况下，应由董事会提出解散申请书，报原审批单位批准后方为生效。合营企业解散的清算事项按13. 2条规定及中国有关法律和规定办理和执行。合营企业解散后，本合同终止。
第十四章保险
合营企业的各项保险均在中国境内保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照有关保险公司规定由合营企业董事会会议讨论决定。
第十五章违约责任
第15.1条：合营各方中的任何一方未按合同第五章5.4条规定如期提交出资额时，从逾期之日算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的%违约金给守约他方，除累计缴付应交的违约金外，守约他方有权按本合同第15.2条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第15.2条：合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或缴清其出资额的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资而造成的经济损失。由于各方共同过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十六章不可抗力
合同的任何一方如遭遇地震、台风、洪水、火灾或战争及其他不可预测事件等不可抗力而不能履行合同时，发生方应立即以电报通知另一方，并在随后的15天内向对方提供事件的详情，并有公证机关签发有效证明文件，以解释无法执行合同的理由，双方再根据事件对合同影响的性质，经过协商最后确定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十七章争议的解决
合营各方因执行本合同而发生的争议，应本着友好精神协商解决，如协商不能解决，可提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该地的仲裁程序进行仲裁，此裁决为终局裁决，各方应遵守执行。仲裁费用由败诉一方负责。在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。
第十八章适用法律
本合同的订立、生效、解释、变更和争议的裁决以中华人民共和国法律为依据。
第十九章合同生效及其他
第19.1条：本合同经各方法定代表正式签署后，报审批机关批准之日起生效，其修改时同。
第19.2条：本合同自各方签署并经中国审批机构批准后，即为具有法律效力文件。合营各方必须严格遵守，任何一方不得擅自终止，若单方提出终止或转让股权和合营条件，应提前三个月提出，待各方协商后，报请原审批机构核准，合营他方有优先承股权，由于终止合同造成经济损失，由提出终止合同方负责。
第19.3条：本合同未尽事宜，经合营各方协商可以修改补充，并报原审批机构批准，经修改补充的条款，具有同等的法律效力，作为合同的有效附件。
第19.4条：合营各方发出通知的方法，如用电报、电传和传真通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为合营各方的收件地址。
第19.5条：本合同以中方本为有效文本，正本 份，合营各方各执一份，另一份由合营企业保存，副本若干份，报有关部门备案。
第19.6条：本合同于年 月 日由合营各方的法定代表在 签字。
第二十章补充条款和其他事项
对此合同条款，如有补充、或合同附件及其他事项，请补印于后面的附页上，此补充条款或事项与本合同具有同等法律效力。
甲方法定代表： 乙方法定代表：
（签字、盖公章）（签字、盖公章）
年 月 日年 月 日
丙方法定代表： 丁方法定代表：
（签字、盖公章）（签字、盖公章）
年 月 日年 月 日
附页一：
补充条款及其他说明
（可按第20.1 条、第20.2条等顺序补充）
附页二：
中外合资经营企业合同[2]
[入库：2005年11月25日] [更新：2007年3月24日]
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