在国外举办中外合资经营企业合同（参考格式）
第一章总则（所在国）＿＿国＿＿公司和中国＿＿市＿＿公司，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意按照（所在国）＿＿法律，在（所在国）＿＿国＿＿市共同投资成立合资有限公司，特订立本合同。第二章合资各方第一条本合同的各方为＿＿国＿＿公司（以下简称甲方）在＿＿国＿＿市登记注册，其法定地址在：＿＿，法定代表：＿＿，职务：＿＿，国籍：＿＿。中国＿＿市＿＿公司（以下简称乙方）在中国＿＿市登记注册，其法定地址在：＿＿，法定代表：＿＿，职务：＿＿，国籍：＿＿。第三章成立合资经营公司第二条甲乙方根据＿＿国合资经营及其他有关法规，同意＿＿国＿＿市建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。第三条合营公司的名称：合营公司＿＿文名称：合营公司法定地址：第四条合营公司的一切活动，必须遵守（所在国）国的法律、法令和有关条例规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任；各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章经营目的、范围和规模第六条甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强中＿＿（所在国）两国＿＿技术交流和经济合作的愿望，采用中国＿＿技术，结合先进的＿＿科学经营方法，争取较高的经济效益，使投资各方获得满意的利益。第七条合营公司经营范围第八条合营公司的经营规模第五章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为＿＿万美元，注册资本为＿＿万美元。第十条甲方出资额为＿＿万美元，占注册资本的＿＿％，以现金方式出资。乙方出资额为＿＿万美元，占注册资本的＿＿％，以＿＿实物作为出资（实特清单详见合同附件）。第十一条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资额于本合同生效后90天内，一资缴付。第十二条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。第十三条合营公司注册资本的增加、转让，需经董事会一致通过由甲、乙双方签署协议，并报有关部门批准和办理变更登记手续。一方在转让股份时，对方有优先购买权。第六章合营各方的义务第十四条甲、乙双方应各自负责完成以下事宜。甲方义务：１、按第十条规定提供现金；２、办理为设立合营公司在＿＿的审批、登记、领取营业执照和银行开户手续等事宜；３、提供合营公司的办公用房；４、办理乙方提供的允许投资物资的进口报关手续和到＿＿（所在国）境内后的运输工作；５、负责办理乙方驻＿＿（所在国）工作入境签证和住宿等手续；６、负责办理合营公司委托甲方必须输的其他事宜。乙方义务：１、办理为设立合营公司的中国有关部门审批手续；２、按第十条规定提供投资实物；３、办理合营公司委托在中国境内购置＿＿等有关事宜；４、按时选派合营公司所需＿＿（如：工程师）和管理人员；５、负责办理合营公司委托乙方必须办理的其他事宜；６、负责中国派出工作人员按合营公司的规定工作。第七章董事会第十五条合营公司设董事会。合营公司注册登记之日，为董事会成立之昌。第十六条董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名，董事长１人，由甲方委派，副董事长１人，由乙方委派，董事和董事长任期３年，经委派方继续委派可以连任。第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题，董事会对下列重大问题应一致通过，方可做出决定：１、合营公司章程的修改；２、合营公司的终止和解散；３、合营公司注册资本的增加和转让；４、合营公司与其他经济组织的合并；５、董事会认为应一致通过的其他重大事宜。对于其他事宜，可采取2/3以上董事通过，方可做出决定。第十八条董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经2/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，每次董事会方在召开前30天，要将会议时间、地点、议程，通知各位董事，董事会议应做书面记录，由正、副董事长签字，在每次会议结束后15日内发给各位董事，并归档保存。第八章经营管理机构第二十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。设总经理１人，由甲方推荐；副总经理１人，由乙方推荐，总经理、副总经理由董事会聘请，任期两年。第二十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，输总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第二十二条合营公司需要设会计师１人，由合营公司在当地会计师事务所聘请，会计师在总经理和副县长总经理领导下，负责合营公司的财务会计工作。第二十三条以上选任的人员如不称职时，经董事会会议决议可随时撤换。第九章劳动管理第二十四条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险福利、差旅费的标准等。由董事会会议讲座决定。甲、乙方高级管理人员的薪金实行同工同酬。第十章税务、财务和审计第二十五条合营公司按照（所在国）有关法律和条例规定缴纳各项税金。第二十六条合营公司的会计年度从每年１月１日至１２月３１日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿均用文书写，全部业务要有真实、准确的常备会计记录，应随时提供给甲方及乙方或共同委托的代理者检查。合营公司的会计记录，每年要接受注册会计师的监察、稽核，所需费用由合营公司负担。会计监察报告书在审查结束后３０日内要提供给甲、乙双方和合营公司。第二十七条每一营业年度的头３个月由总经理组织编制上一年度的合营公司资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。第二十八条合营公司根据年度决算，按投资比例分配利润。第十一章合营期限第二十九条合营公司的期限为＿＿年。合营期限从合营公司营业执照签发之日起计算。第三十条甲、乙双方如一致同意处长合营公司期限，经董事会会议作出决议通过，并应在合营期满６个月前，由甲、乙双方分别向各自审批机构提交书面申请，经批准后方能处长。第十二章合营公司期满财产处理第三十一条合营公司期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的合营公司财产，根据甲、乙方投资比例进行分配。第十三章保险第三十二条合营公司的各项保险机构均有＿＿（所在国）保险公司投保，投保险类别、保险价值和保期等，按照＿＿（所在国）保险公司的规定由合营公司董事会会议决定，保险费由合营公司支付。第十四章合同的修改、变更与解除第三十三条本合同及附件的修改或补充必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，方能生效，修改和补充协议是本合同不可分割的部分。第三十四条由于不可抗力，致使合同无法生效履行，或是于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会会议一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。第三十五条由于一方不履行或严惩违反合同、章程规定的义务，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准，提前终止合营和解除合同。如甲、乙双方两间继续经营，违约方赔偿守约方的经济损失。第十五章违约责任第三十六条甲、乙双方任何一方未按本合同第五章的规定依期按数交完出资额时，从逾期第一日算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的2%的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴纳应交出资额的6%的违约金，守约一方按本合同第三十五条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第三十七条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失一主承担违约责任，如果是甲、乙双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十六章不可抗力第三十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生的后果不能防止或避免的可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况电报通知对方，并应在１５天内，提供事故详情及合同不能履行、部分不能履行、或需要延期履行的理由，此项证明文件应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对合同影响的程度，由甲、乙双方协商决定是否解除合营合同，或部分免除受阻方履行合同的责任，或者延期履行合同。对由于不可抗力所造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。第十七章适用法律第三十九条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受＿＿（所在国）国法律的管辖。第十八章争议的解决第四十条凡因招待本合同或与本合同有关事宜的发生的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决时，应提交被诉所在国有关仲裁机构，根据其仲裁程序规则进行仲裁，裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。第四十一条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第十九章方字第四十二条本合同分别以中文和＿＿（所在国官方文字或双方同意的第三国文字）文本写成，两种文本具有同等效力。合营各方均持本合同的中文和＿＿文本各一份。第二十章合同生效及其他第四十三条合营公司合同的所有附件，是本合同不可分割的组成部分。如果合营公司合同与合营公司有关协议发生冲突，以本合营公司合同为准。第四十四条本合同及其附件，均须经甲、乙双方正式签字，并经双方政府审批机构批准后生效。生效日期为最后一方批准之日。第四十五条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务时，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙各方的收件地址。第四十六条本合同于＿＿年＿＿月＿＿日，由甲、乙方授权代表在＿＿签字。甲方：乙方：＿＿国＿＿公司中国＿＿市＿＿公司代表职务：代表职务：代表姓名：代表姓名：签字：签字：＿＿年＿＿月＿＿日
在国外举办中外合资经营企业合同
[入库：2005年11月25日] [更新：2007年3月24日]
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