董 事替补。 遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面 形式通知对方和董事会。 第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由 乙方分别各自委派的董事中任命。 董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董 事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名 董事代行其职权。 第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举 行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董 事会会议和表决。 第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须 包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。 第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者 的一致通过才能作出决议： １．合营企业章程的修改； ２．合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）； ３．合营企业注册资本的转让； ４．合营企业与其他经济组织的合并。 第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事 长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。 经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。 第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人 是董事或者是被委托代表一名董事。 第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和＿＿＿＿＿文作出议 事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄 送甲乙双方。 第三十六条董事会会议应在中国＿＿＿＿＿举行，经董事长与副董事长协商 同意，也可改在其他地点举行。 第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业 获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。 第七章经营管理机构 第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常 经营管理工作。 第三十九条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名， 总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。 第四十条在合营企业成立之后的前＿＿＿＿＿年，本着甲乙双方人数对等原 则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后 的第＿＿＿＿＿年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。 在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师 也可由甲方推荐。 第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理 或其他高级管理职务。 第四十二条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企 业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高 级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执 行职务时，应授权副总经理代行其职权。 副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的 领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。 前款规定的重要事项在章程中规定。 第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得 参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。 第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行 为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。 第四十五条根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营 企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。 第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编 制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。 第四十七条合营企业旅馆部分的经营管理，委托＿＿＿＿＿负责，由总经理、 副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。 第八章筹建和筹备 第四十八条合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理 在副总经理协助下完成以下三项任务： １．有关合营企业的建设工程的工作； ２．有关合营企业全面开业的准备工作； ３．原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。 第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作 如下的责任分工： １．总经理负责全面工作； ２．副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。 第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总 经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下： １．筹建处 （１）组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报董事会决定， 并报中国主管当局批准； （２）根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事 会决定； （３）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜； （４）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜； （５）安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料； （６）随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并 根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题； （７）及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程 的竣工验收； （８）严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在 预算的范围内支付其他有关费用； （９）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料； （１０）其他有筹建的业务。 ２．筹备处 （１）维护、管理原有建筑，维持正常营业； （２）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营 管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜； （３）安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装； （４）拟订各营业部门人员的编制； （５）安排和管理对营业人员的业务培训； （６）做好合营企业全面开业的一切准备。 ３．行政处 （１）负责一般行政事务工作； （２）负责有关法律事宜； （３）负责文书、资料的收发登记、保管等工作； （４）制订财会制度，全面负责财会工作； （５）负责资金的筹措、使用及收支工作； （６）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作； （７）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作； （８）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。 第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应 即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机 构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。 第五十二条根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和 筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。 第五十三条合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托＿＿＿＿＿和＿＿ ＿＿＿合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过 ＿＿＿＿＿万平方米的＿＿＿＿＿％。 合营企业委托＿＿＿＿＿总承包合营企业新建筑物的建设工程。 第九章采购 第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具 及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须 从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委 托第三者采购。 第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货 期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。 第五十六条为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营 企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申 领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法 律规定申请免证进口关税和工商统一税。 第十章劳务管理 第五十七条合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人 事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇 佣合同。 第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律， 由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国 其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。 第五十九条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法 实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依 照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。 第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董 事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。 第十一章税务 第六十一条合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等 有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前， 合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。 第六十二条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳 个人所得税。 第六十三条合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。 按期折旧完毕，不留残值。 １．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投 入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折 旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施； ２．各种机器设备自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕； ３．各种车辆和电子设备，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕。 第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出 合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一 起报请中国税务主管部门审查批准后执行。 第十二章财务与会计 第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财 政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经 董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门 和税务部门备案。 第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十 二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十 二月三十一日止。 第六十七条合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分 别用中、＿＿＿＿＿文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际 收付的外币金额外，还应按照确定的汇率（根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌 价）折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。 对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为 人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。 第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合 营企业的季度和年度报表分别＿＿＿＿＿市税务机关、合营企业主管部门、同级财 政部门，年度报表还应抄送审批机构。 报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。 １．每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出； ２．年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。 第六十九条合营企业每年进行一次决
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