中外合资深圳致新设计装饰工程有限公司合同
第一章 总 则
中国深圳宝安金园发展有限公司与香港中纽发展有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规，本真平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省深圳市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。
第二章合营各方
第一条订立本合同的各方为：
甲方：中国宝安金园发展有限公司，在中国深圳经济特区登记注册，其法定地址为：深圳市宝安宝城36区宝园楼206室。法定代表姓名：闽若凤，职务：董事长，国籍：中国。
乙方：香港中纽发展有限公司，在香港地区登记注册，其法定地址为：香港轩尼诗道402-406号德兴大厦705-706室。法定代表姓名：朱炳海，职务：董事长，国籍：中国。
第三章成立合资经营企业
第二条以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规，同意在深圳市设立合资经营企业。
第三条合资经营企业名称为深圳致新设计装饰工程有限公司。（以下简称合营企业）
合营企业的法定地址：深圳市罗湖区东门南路36号东莞外贸大厦403、404室。
第四条合营企业经深圳市人民政府审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。
第五条合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例享有利润和分担风险及亏损。
第四章合营企业的宗旨和经营范围
第六条合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。
第七条合营企业经营范围是：从事工艺美术品、企业形象、室内装饰装潢环境保护工程、电脑软件开发等设计服务，设计制作国内外广告。在湖南省设立分支机构。
第八条合营企业环境保护方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第五章投资总额与注册资本
第九条合营企业的投资总额为港币：600万元。
第十条合营企业的注册资本为港币600万元。其中：甲方出资60万元，占90%，乙方出资540万元，占90%。
第十一条合营各方以下列方式出资：
甲方：现金HK＄30万元，机械设备HK＄10万元，厂房HK＄15万元，其他HK＄5万元。
乙方： 现金HK＄540万元。
第十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付，每期缴付的内容和数额如下：
甲方：第一期HK＄25万元， 第二期HK＄30万元，第三期HK＄5万元。
乙方：第一期HK＄250万元，第二期HK＄200万元， 第三期HK＄90万元。
第十三条合营企业在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第十四条合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并报审批机构批准；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权；合营一方向非合营方转让出资额的条件，不得比向合营方转让的条件优惠；违反以上规定的，其转让无效。
第六章合营各方的责任
第十五条合营各方应负责完成以下事务；
甲方责任：
办理申请设立合资公司、登记注册等事宜；
办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续；
组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工；
按第五章规定认缴出资；
协助办理合营企业生产设备的进口报关手续；
协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
协助合营企业落实水、电、交通等生产经营条件；
协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续；负责办理合营企业委托的其他事宜；
乙方责任：
按第五章规定认缴出资，并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地；
协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等；
协助合营企业设备安装、调试以及提供生产所需的技术人员；
负责培训合营企业的技术人员和工人；
负责办理合营企业委托的其他事宜。
第七章设备购买
第十六条合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
第十七条合营企业从国外进口设备，应由合营各共同选购，如委托其中一方代购的，代购方应事先将设备的型号、品质、产地、数量、价格等告知其他股东，并取得书面认可，方可代购。
第十八条合营企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件、需按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。
第八章产品的销售
第十九条合营企业可以在中国市场销售产品。
第二十条合营企业的产品可由合资公司经营的商场销售。
第二十一条经中国有关部门批准，合营企业在中国境内外设立销售及售后维修服务的分支机构。
第九章董事会
第二十二条合营企业设董事会。合营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。
第二十三条董事会由7名董事组成。其中甲方委派5名；乙方委派2 名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期4年，经委派方继续委派可连任。
第二十四条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜，对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经董事会三分之一一致通过方可作出决定，对其他事项须经董事会半数董事通过。
第二十五条董事长是合营企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时。可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十六条董事会会议每年至少要召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上董事出席方能举行。会议记录应经到会的董事签名确认后归档保存。
第二十七条董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。
第十章经营管理机构
第二十八条合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理2 人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期三年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。
第二十九条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。
第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职、经董事会决定可随时解聘。
第十一章劳动管理
第三十一条合营企业职工的录用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》及国家有关劳动和社会保障的规定办理。经董事会研究制定方案，由合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。
第三十二条合营企业高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。
第三十三条合营企业职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。
第十二章筹备和建设
第三十四条合营企业在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。筹建处由3 人组成，其中甲方2 人，乙方1人，筹建处设主任1人，有甲方推荐，副主任2 人，由乙 方推荐，并均由董事会任命。
第三十五条筹建处负责审查工程设计，签订施工合同，组织设备、材料的采购和验收，制定工程总进度和用款计划，掌握财务支付和工程决算，制定管理办法，负责施工中文件、图纸、档案、资料等的保管工作。
第三十六条合营各方协商指派3 名技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十七条筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合营各方同意后，列入工程预算。
第三十八条筹建处在工厂建设完成并办理移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章税务、财务、升级、统计和环保
第三十九条合营企业按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各项税款。
第四十条合营企业职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十一条合营企业职工按中华人民共和国有关法律、法规、和深圳经济特区的有关规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营企业经营情况讨论决定。
第四十二条合营企业财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
第四十三条合营企业的财务审计聘请中国注册会计师事务所审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。合营各方有权自费聘请会计师对合营企业帐簿进行审计。
第四十四条合营企业按国家有关规定，向有关部门报送会及报表和统计报表。
第四十五条合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。
第十四章外汇收支管理
第四十六条合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第四十七条境外合营各方获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。
第四十八条合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。
第十五章合营期限
第四十九条合营企业的期限为20年，从合营企业执照签发之日起计算。
经合营一方提议，合营企业董事会一致通过，可以在合营期满前6个月向原审批机构申请延长合营期限。
第十六章合营期满财产处理
第五十条合营期满或提前终止合营。合营企业应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方出资比例进行分配。
第十七章保险
第五十一条合营企业的各项保险均向中国境内的保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照国家有关规定由董事决定。
第十八章合同变更与解除
第五十二条本合同及其附件的重大修改，合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，必须经合营企业董事会一致通过，合营各方签署书面协议，报原审批机构批准后，经工商行政部门办理变更手续后，才能生效。
第五十三条由于不可抗拒力致使合同无法履行，或由于合营企业连年亏损、无力经营，经合营各方协商同意，可报审批机构批准，提前终止合营合同。
第五十四条合营企业如发生严重亏损、一方不能履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。
第十九章违约责任
中外合资深圳致新设计装饰工程有限公司合同[1]
[入库：2005年11月25日] [更新：2007年3月24日]
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