３．２．７雷诺士公司和厦门方面的投资项目及金额在本合同附件三与附件四中列明．在工厂开工前由合营公司按本合同第１４．１条确定的会计师事务所对双方投资进行最终核定验资和颁发证书．
３．２．８厦门方面和雷诺士公司提供的不动产，现金，建筑物、设备技术和诀窍及其他项目，只应由合营公司用于履行本合同．按本合同第１５条的规定，双方向合营公司投资的一切项目，在本合同的整个有效期内应始终是合营公司的财产．３．２．９如果任何一方有意出让它的出资额或其中的一部分，则该方必须在意图出售前９０天以书面形式通知另一方，另一方有向出售一方购买出资额的优先权，价格由双方协商确定， 在把出资额出售给第三方之前， 出售一方必须首先获得另一方的书面同意和获得原审批部门的批准．
第四条合资经营范围
４．１合营公司将生产共同牌和雷诺士牌卷烟，供出口和在中国境内销售．雷诺士牌产品只供中国国内销售．合营公司为生产共同牌和雷诺士牌而开展的业务活动将包括以下各项：
４．１．１在中国厦门经济特区设立和经营工厂，生产共同牌和雷诺士牌产品，并不断创新，改革工艺．
４．１．２制造高质量雷诺士牌和共同牌卷烟，并进一步发展烟叶加工，卷烟制造和包装，过滤咀的制造和质量控制，以改进共同牌和雷诺士牌质量．
４．１．３发展共同牌的包装设计．
４．１．４发展具有国际竞争质量的新产品，具体步骤由董事会决定．
４．１．５发展和实施业务推广，销售，广告和经销系统及其他服务，尽量扩大共同牌和雷诺士牌的销量．
第五条产品的销售
５．１共同牌与雷诺士牌在中国境内的销售应根据中国烟草专卖法，于每个计划年度初，合营公司应向中国烟草总公司提交经合营公司董事会批准之销售计划，并由中国烟草总公司纳入其年度销售计划内．合营公司将以５．４条所述之出厂价格，通过中国烟草总公司渠道，售予烟草总公司之分销机构．
５．２合营公司估计可在外汇方面完全自给自足．为了实现这些估计，双方应尽最大努力，以确保工厂生产的产品有的总销售量以外汇或外汇兑换券销售．双方将以下列方式达到目标：
５．２．１最少有的总销售量出口，以外汇销售．除非得到雷诺士公司书面同意，雷诺士牌不出口．合营公司应尽最大努力推广共同牌的出口销售量．出口之卷烟价格应与类似产品相似．雷诺士公司与合营公司将签订详细的“销售合同”．合营公司将有全权决定售予雷诺士公司供出口产品的价格．
５．２．２有的总销量以外汇或外汇兑换券在中国境内销售．
５．３有的总销量以人民币在国内市场销售而售价应与国内类似产品相似．
５．４在中国境内销售的合营公司产品的出厂价格和零售价格应由合营公司决定，并应呈报烟草总公司及物价管理机关审批．合营公司生产的一切牌子供中国境内以外汇或外汇兑换券销售的产品的出厂价格，均应比市场上销售的类似产品所获得的利润更有利，更有竞争性．以人民币出售的共同牌所获得之利润．与其他以人民币销售的类似产品同样有利．除以人民币出售的产品以外，一切在中国境内出售的产品的零售价应比市场上出售的其他类似产品更有竞争能力和更有利．以人民币销售部分应起码获得在市场上出售的其他类似产品同样优惠的待遇．
５．５合营公司向任何以外币或外汇兑换券转售的商店所供应的一切雷诺士牌和共同牌产品，均应由合营公司按照出厂价格以美元，外汇兑换券或合营公司可接受的任何其他国际流通货币出售及结算．
第六条合营双方的责任
６．１双方同意通过一切真诚合理的努力来保证合营公司获得成功．双方同意努力做好各方面工作，并特别要做到下列各点：
６．１．１厦门方面同意：
（Ａ）与中国有关政府当局联系以取得成立及实施合营公司所需要的一切政府批准事宜．
（Ｂ）协助得到为建立和维持合营公司及工厂所需要的管理人员和工人．
（Ｃ）协助为合营公司购买保险及与各公用事业公司联系，安排工厂需要的各种服务，包括足够的水电．
（Ｄ）按照厦门经济特区土地使用管理规定,获得工厂所需用地的租用合约,最初五年内每平方米每年租金不超过人民币（）元，此后每三年续租一次，每个续租期内的租金的增加幅度应不超过上一租期向合营公司收取的租金．工厂所需土地面积约四万平方米．
租金根据工厂所在地点的实际面积计算，每年在该日历年度３月３１日或以前缴纳全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算缴纳．
（Ｅ）协助合营公司从烟草总公司和（或）有关当局领到必要的许可证，使合营公司能够完成由合营公司董事会确定和批准的合营公司年度生产和销售计划．并协助向烟草总公司和（或）有关当局申请安排供应合营公司所需的国产烟叶和其他辅料，以满足合营公司生产及销售计划的需要．如烟草总公司分配或供应的烟叶或其他辅料，少于合营公司的需要量或达不到质量的要求，则厦门方面应尽力协助取得必要的执照或批准，使合营公司以相仿的成本价格从其他来源得到不足部分的供应．
（Ｆ）协助雷诺士公司或合营公司的外籍人员获得中国政府的一切签证，旅行许可证和工作许可证等，并协助该等人员了解中国的有关法律和法令，及协助雷诺士公司或外来人员获得符合一般外来人员标准的住宿，伙食，运输和医疗护理和其他有关设施．
（Ｇ）协助合营公司办理中国国内外提供的设备，材料和物资的装运等事务，并为从中国境外购买的设备，材料和物资安排清关手续．
（Ｈ）努力争取联系各种措施以加速合营公司流动资金的周转以减低流动资金额的需要．
６．１．２雷诺士公司同意：
（Ａ）根据一项由雷诺士公司与合营公司签订（详见附件二）的许可证合同，将某些雷诺士公司的商标以优惠条件提供给合营公司，作为由合营公司制造的雷诺士牌商标．
（Ｂ）根据一项由雷诺士公司与合营公司签订（详见附件一）的技术转让合同，将雷诺士公司的先进技术工艺提供给合营公司．
（Ｃ）和合营公司签订合营公司不时需要的任何技术协助咨询，原辅材料供应及代购等合同，该等合同的条款由合营公司与雷诺士公司另行商定．
（Ｄ）与合营公司签订一项出口销售合同（条款另商定），该合同的一部分内容应包括：如果中国境内不能提供符合标准的优质原辅材料，合营公司可进口生产达到国际标准，而且在国际市场上具有竞争力的共同牌所必需的原辅材料．
（Ｅ）推荐雷诺士公司的雇员前往合营公司，定期担任合营公司的总经理或付总经理和高级管理人员，该等雷诺士公司的雇员须经合营公司董事会的批准．雷诺士公司与合营公司应就上述调派人员签订合同．合营公司应支付雷诺士公司上述调派人员有关的费用．
第七条由子公司或附属公司履行
７．１虽然合营双方每一方均准备履行其责任，雷诺士公司向合营公司提供的设备，服务或其他项目可由雷诺士公司的附属公司或子公司提供．雷诺士公司应保证此种附属公司或子公司将在一切事务，包括财务方面，履行其义务．厦门方面向合营公司提供的设备，服务或其他项目可由厦门方面的附属公司或子公司或属下单位提供．厦门方面应保证，任何此种附属公司或子公司或属下单位将在一切事务，包括财务方面，履行其义务．
７．２厦门方面及雷诺士公司在得到对方事先书面同意时，可以将其所拥有之权利及义务转给其附属公司或子公司，该附属公司等要以书面表明同意将要承担本合同所规定的权利与义务．
第八条咨询服务
８．１合营公司可能不时要求雷诺士公司，烟草总公司提供经由董事会批准的技术协助以及原辅材料供应及代购，销售和生产方面的协助．烟草总公司和雷诺士公司愿意向合营公司提供上述方面的协助，以保证合营公司产品的生产及销售能够顺利实施．
８．２雷诺士公司的协助应采取合同形式提供，该合同将规定以美元或雷诺士公司可以接受的其他国际可流通外币向雷诺士公司结算．
８．３除了雷诺士公司向合营公司提供的任何技术协助外，烟草总公司将协助实施本合同．考虑到烟草总公司所提供的服务和协助，烟草总公司应有权得到不超过合营公司纳税后纯利的的服务费，具体金额逐年由合营公司的董事会确定．此种金额为合营公司的营业支出．
第九条合营公司的管理
９．１厦门方面和雷诺士公司为拥有合营公司的双方，在根据章程的条款和公司经营程序召开的会议或作出的决定中，应具有管理合营公司事务的最高权力，厦门方面和雷诺士公司作为拥有合营公司的双方，应提名合营董事会的人选, 董事会由八人组成．
９．１．１厦门方面应提名四名董事，其中一人应为董事长；雷诺士公司提名四名董事，其中一人为副董事长．该八人应由双方在合营双方第一次会议上投一致赞成票当选,任期四年．董事长是合营公司的法定代表，董事长不能履行职责时，应
授权付董事长或其他董事代表合营公司履行其职责．
９．１．２如果一名董事会员死亡，辞职，或由于最初提名该董事会成员的一方采取行动而被免职，原来提名这位董事会成员的一方将提出该成员的继承人，双方应一致投票赞成．
９．１．３合营公司董事会包括但不限于下列独有的权力．
９．１．３．１选聘和解雇合营公司的总经理，副总经理和其他高级管理人员；９．１．３．２审批合营公司的年度财务报表和净收入的处理方案，包括但不限于向双方派发股息和将外币或外汇券兑换成人民币；
９．１．３．３制定经营方针和批准合营公司的年度营业计划，营业预算，销售计划和人员编制计划及公司经营管理规章制度；
９．１．３．４在出资证持有人的同意下，批准增加合营公司股本及批准货款的合同；
９．１．３．５批准购买，出售或以其他方式处理合营公司的任何固定资产；
９．１．３．６批准在任何法庭或任何仲裁中合营公司不论作为原告或被告的任何诉讼或索偿，及批准此种诉讼或索偿的任何解决协议；
９．１．３．７制订合营公司总经理，副总经理，高级管理人员和职工的雇用条款和条件，及加薪和其他福利计划；
９．１．３．８除公司经营管理规章制度另有规定外，签订任何咨询合同或其他合同及协议；
９．１．３．９批准共同牌的规格及工厂生产的一切产品适用的质量控制标准；９．１．３．１０未经董事会事先书面批准，厦门方面或雷诺士公司均不应使合营公司承担义务．
９．２董事会应可以不召开会议而根据董事会书面一致同意的意见来通过决议．９．３关于章程规定的董事会会议最低法定出席人数的要求，董事会成员可以通过书面方式委托董事会的其他人员代行投票权，也可用书面文件指定代表人．
９．４合营公司董事会的一切决议或决定均应由董事会投一致赞成票通过．如果董事会不能以一致赞成票通过此种决议或决定，则任何一方可以书面提出按本合同第１６条规定解决．
９．５董事会成员不因担任董事会职务而领取报酬，他们作为董事会成员履行职务时所付出的任何费用均不得报销．
第十条合营公司的总经理和职员
１０．１董事会将任命合营公司的一名总经理和一名副总经理．
１０．２第一任总经理和副总经理从合营公司领得营业执照之日起开始工作；其任期从工厂开工之日起算，任期三十六个月．
第一个三十六个月后，总经理将由厦门方面提名的一人和雷诺士公司提名的一人每二十四个月一次轮流担任．副总经理在第一个三十六个月以后也由雷诺士公司提名的一人和厦门方面提名的一人每二十四个月一次轮流担任．
１０．３总经理和副总经理应具备精通监督和管理为生产卷烟而创办的合营公司的才能，他们应在工厂所在地点担任全职工作．
烟草行业设立中外合资经营企业合同(第一部分)[2]
[入库：2005年11月25日] [更新：2007年3月24日]
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