第八条利润汇给和资本汇回１. 分配的净利润，汇给××公司的为×××币，汇给××××公司的为×币，汇给××××公司和××公司的为××币，应在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起２０（二十）天后，×币和××币分别按违约之日３（三）个月货款的××银行同业拆放利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息，××币按违约之日３（三）个月贷款的××银行利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为３（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。 ２. 在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价值（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。 ３. 汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于××币和××币的官方汇率。
第九条董事会和管理机构１. 董事会由××名董事组成，甲方委派×名，其中一名为第一副董事长，乙方委派×名，其中一名为董事长，丙方委派×名，为第二副董事长，丁方委派×名。董事会应于合同生效后１个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。 ２. 董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。 ３. 董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。 ４. 董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。 ５. 董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第×年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。 ６. 合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。
第十条技术和专有技术的转让制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。
第十一条国产率１. 合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为１００％。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的×××车国产率发展计划得以实现。 ２. 乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件： ——合营公司应可以自由选择中国协作厂； ——合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方的质量标准制造××零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术； ——合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国××计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。 合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。 ３. 甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使××国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。 ４. 如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。 ５. 如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。 ６. 有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。
第十二条场地、基础设施和公用服务１. 第四条第２款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的××汽车厂。 ２. 上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，××路应对外封闭。 上述厂外基础设施的费用将由××市政府负担。 但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。 ３. 乙方和丙方已代表合营公司向××有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。 ４. 合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。
第十三条进出口１. 在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物： １. １生产资料，包括办公设备； １. ２散装车、零部件、配件和附件； １. ３整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口； １. ４工艺材料和原材料； １. ５机器、模具、工具和设备的配件和附件； １. ６售后服务和培训用的工具和设备； １. ７样品； １. ８技术资料和业务文件。 ２. 合营公司还应做好以下各项工作： ２. １迅速结关； ２. ２落实国内运输； ２. ３安排在港口的中间储存。 ３. 合营公司将按本合同第十四条第３款自行出口×发动机和冲压模具。 ４. 整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。
第十四条外汇平衡和支付１. 合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。 ２. 为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。 如果由于应由××方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。 ３. 甲方保证按本合同第四条规定购买×发动机。此外，还保证，自营业按照签发后第×年起，每年购买价值××美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和短发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第２款。 ４. 甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。 ５. 合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。
第十五条关税合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。
第十六条会计１. 合营公司应完整、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。 ２. 合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。 ３. 合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。 ４. 合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。
第十七条报表和审计１. 为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。 其中尤其应包括以下报表： １. １月度报表 ａ）财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表； ｂ）散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量； ｃ）产量和职工人数； ｄ）新车销售量； ｅ）配件和附件的库存量、销售量和购入量。 １. ２年中报表 ａ）周转性财务预测； ｂ）按国产率发展计划的国产率； ｃ）当时的能源需要、能源消耗和能源费用； ｄ）工厂总工时。 １. ３年度报表 ａ）下两年的详细公司预测（预算）； ｂ）合营公司长期发展规则； ｃ）售后服务工作。 ２. 此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。 ３. 合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本条第１款提到的文件有关的其他资料。 ４. 合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。 合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。 此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。
第十八条职工管理１. 合营公司董事会应根据各部门具体需要，系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。 ２. 执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。 ３. 高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。 ４. 公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐。由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。
第十九条外籍雇员１. 甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受和辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。 ２. 合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。 ３. 各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。 ４. 合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以下）各项： ４. １在××批准并可在××续签的签证，包括有效期为×个月的多次出入境签证，以及居砖工作和旅行许可证； ４. ２根据××正规学校标准提供教育条件。 ５. 外籍职工的住房在本合同附件中规定。
第二十条保险１. 合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。 ２. 一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。 ３. 合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。
