附件一 技术转让协议目录 第一条定义在本协议中，下列用语的定义如下： １. “附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。 ２. “散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。 ３. “合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。 ４. “合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、分总成和零部件。 ５. “合同产品”指合同汽车和合同零部件。 ６. “契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。 ７. “工业产权”指在中国国内或国外注册，纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。 ８. “专有技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。 ９. “生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。 １０. “技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。 １１. “技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。 第二条协议宗旨本协议宗旨是——规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品； ——规定上述转让的报酬。 第三条技术资料１. 在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关合同产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第１０款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。 ２. 关于本协议附件所说明的××汽油发动机/×升柴油发×动机，包括适用的选用件，适用以下规定： ２. １甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料： ——零件图 ——图表 ——装配图 ——规定合同产品的制造 ——总图 ——安装图 ——工艺更改建议图 ——毛坯图 ——产品说明手册 ——技术要求 ——颜色组合图表 ——××标准 ——用于发展目的的零部件材料清单 ——用于持续生产的零部件材料清单 ——车型表 ——鉴定试验规范 ——常规试验规范 ——试验设备图纸 ２. ２甲方还应在合营公司成立后的×个月内提供所具有的以下有关××的技术资料： ——试验报告 ——开发说明 ——计算书 ２. ３. １甲方应在实施以下程序时不断更新本条第２. １款规定的有关合同零部件的产 品技术资料，并提供给合营公司： ——技术更改要求 ——实施时间通知 ——更改通知。 上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内： （１）自制件国产率发展计划 （２）外购件国产率发展计划。 ２. ３. ２但是，有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料，在必要时才不断更新，供制造使用。 ２. ３. ３如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。 ２. ４甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。 ２. ５在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关××其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。 ２. ６. １甲方应向合营公司提供有关××和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料： ——散装车装配手册 ——毛坯图和技术要求 ——工艺过程卡和说明 ——检验卡 ——适用的机器和工艺装备的调整卡 ——工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等 ——机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等 ——消耗材料的××××标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等 ——其他必要的工艺技术资料。 ２. ６. ２关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件： ——工艺过程卡和说明 ——检验卡 ——适用的机器和工艺装备的调整卡 ——工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。 ２. ６. ３上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度，提供给合营公司。 ２. ６. ４甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营公司参考 ２. ７合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。 ２. ８甲方应不断地在每次修改时更新有关××自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。 ２. ９甲方应向合营公司提供有关××和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料： ——经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造 ——服务资料目录 ——修理手册 ——随车资料：使用说明书，维修时间表 ——维修资料： 修理项目清单 专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸） 维修服务站设备目录 ——有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册 ——保用办理制度 ——在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料 ２. １０甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务技术资料。 ３. 甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由××××负担。 ４. 有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。 第四条技术修改和改进１. 合营公司有权按本条第２至第９款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作（不断的产品改进）。 ２. 在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。 ３. １合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用××公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。 ３. ２同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和（或）其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂）所引起的修改，无需支付任何专门报酬。 ４. 在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲方应及时通知合营公司。对上述修改，合营公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营公司负担。 ５. 为了出口×发动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。 ６. 对合同产品的产品责任在于甲方。 合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性，基本设计和性能，则应经甲方书面批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。 ７. 但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进，其条件是： ——保持甲方的设计标准和质量标准， ——不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能， ——不会引起对从甲方和（或）附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改。 ——经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。 合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。 ８. 甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零部件进行修改之前，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理： ——涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改（强制性修改），合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产准备，则合营公司可决定推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。 ——对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，合营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。 ９. 有关技术修改和改进的资料，第三条第２. ３款的规定同样适用。 １０. 如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金（特别是通过利用其企业发展基金），市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以实现合营合同所规定的主要业务活动。
中外合资经营企业技术转让协议[1]
[入库：2005年11月25日] [更新：2007年3月24日]
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